A Libertadores de 1964 começou bem, pois a Venezuela decidiu participar e inscreveu seu campeão, o Deportivo Itália, fazendo com que pela primeira vez a Conmebol realizasse um torneio com a presença de todos os seus filiados, além de atingir um novo recorde de participantes: 11 clubes.
Mas logo o ambiente ficou tenso. Com um número ímpar de clubes, optou-se por realizar uma rodada classificatória (a Pré-Libertadores dos dias de hoje) envolvendo os venezuelanos contra o Bahia, vice-campeão brasileiro. E a apenas dois dias do primeiro jogo ocorreu o golpe de Estado no Brasil. Ainda chocada com os acontecimentos, a diretoria do Bahia optou por fazer os dois jogos em Caracas, e aí prevaleceu o fator campo e o Deportivo Itália conseguiu eliminar o tricolor da boa terra e chegar à fase de grupos.
O Deportivo Itália completou o grupo 3, mas foi mero figurante junto com o Barcelona de Guayaquil, assistindo à classificação do Colo-Colo, enquanto o Nacional do Uruguai ficava com a vaga no grupo 1. Uma curiosidade: pela primeira vez o Peñarol não disputou a Libertadores, uma vez que o Nacional conseguiu impedir o hexacampeonato carbonero e ficou com a vaga uruguaia.
E a tensão voltou, desta vez no grupo 2, no qual o Alianza Lima foi obrigado a fazer todos os seus jogos fora de casa, por causa da tragédia de 24/05, quando 318 pessoas morreram e mais de 500 ficaram feridas durante um jogo do Pré-Olímpico de Lima, distúrbios espalharam-se pela cidade e o governo peruano decretou lei marcial. E por fim, na última rodada o Independiente ganhou por W.O. do Millonários, porque este time foi suspenso pela Federação Colombiana, sendo assim a Conmebol entendeu que não poderia continuar na competição.
Nas semifinais o Independiente enfrentou o Santos e aproveitou a ausência do lesionado Rei do Futebol para impor duas derrotas ao bicampeão. Enquanto isso o Nacional despachava o Colo-Colo também ganhando os dois jogos.
Com dois finalistas inéditos, a Libertadores de 1964 ficou, pela primeira vez, com os argentinos, após um empate muito duro por 0X0 em Montevidéu, o Independiente conseguiu um magro 1X0 em casa, gol de Mário Rodriguez aos 35′ do primeiro tempo, o suficiente para iniciar sua dinastia na competição.
